Telekom erhält von KfW Ersatz für Prospekthaftung in den USA

Hintergrund war die öffentliche Umplatzierung von Aktien aus dem Besitz der KfW im Jahr 2000, wobei die staatliche Bank insgesamt 200 Mio. ihrer T-Aktien auf den internationalen Kapitalmärkten verkaufte. Die Telekom erstellte hierfür einen Verkaufsprospekt. Der folgende Kursverfall der T-Aktien führte in den USA zu einer Sammelklage, in der Anleger Haftungsansprüche gegen die Telekom wegen angeblich unzutreffender Angaben im Verkaufsprospekt geltend machten. In einem Vergleich verpflichtete sich das Unternehmen 2005 schließlich zur Zahlung von 120 Mio. US-Dollar. „Die Vergleichssumme sowie die Rechtsberatungskosten kann die Telekom nun gegenüber der KfW geltend machen“, fasst Andreas Meyer-Landrut, Spezialist für Gesellschaftsrecht und Partner bei DLA Piper, die Entscheidung des Gerichts zusammen.

Das BGH-Urteil basiert auf § 57 AktG, wonach eine Gesellschaft ihren Aktionären außerhalb der Verteilung des Bilanzgewinns grundsätzlich keine vermögenswerten Leistungen gewähren darf. Erhält ein Aktionär gleichwohl solche Leistungen, muss er sie der Gesellschaft zurückgewähren. Nach Auffassung des Gerichts handelt es sich bei der Prospekterstellung und der Übernahme des Prospekthaftungsrisikos durch die Telekom jedoch um eine vermögenswerte Leistung der Gesellschaft an die KfW, für die die Telekom keine vollwertige Gegenleistung erhalten hatte. Der BGH verwarf damit die Argumentation des vorinstanzlichen OLG Köln, wonach die Platzierung von Aktien in den USA doch zumindest mittelbare, strategische Vorteile auch für die Telekom hatte. „Der BGH hat damit grundsätzlich über die wichtige Frage entschieden, wer am Ende für die Kosten und Risiken einer öffentlichen Umplatzierung bestehender Aktien einstehen muss“, so Meyer-Landrut. „Für die Praxis bedeutet dies, dass Gesellschaften und veräußernde Aktionäre bei einer Umplatzierung eine interne Freistellungsvereinbarung hinsichtlich etwaiger Prospekthaftungsansprüche treffen sollten, um sich nicht dem Vorwurf einer verbotenen Einlagenrückgewähr auszusetzen. Auch für die Vorstände besteht ohne eine solche Vereinbarung ein erhebliches Haftungsrisiko.“