Gesetzesänderung schränkt Rechte von Minderheitsaktionären ein

Von Praktikern werden einige der Änderungen wie die weitere Vereinfachung bei der Vorbereitung von Hauptversammlungen ausdrücklich begrüßt. Geteiltes Echo findet allerdings die Senkung des Schwellenwerts für den Zwangsausschluss von Aktionären beim sogenannten Squeeze-out von 95 auf 90%. Künftig sollen Aktiengesellschaften bei der Verschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft Minderheitsaktionäre bereits dann aus dem Unternehmen ausschließen können, wenn die Mutter 90% der Anteile an der Tochtergesellschaft hält. „Minderheitsaktionäre können in diesen Fällen eine Verschmelzung nicht mehr so leicht blockieren“, benennt der Gesellschaftsrechtler Matthias Heisse von Heisse Kursawe Eversheds den Vorteil aus Sicht der Unternehmen.

Genau an diesem Punkt regt sich aber auch die wesentliche Kritik an der Neuregelung. Die Missbrauchsgefahr sei groß, argumentieren Gegner, weil ein Unternehmen eine Verschmelzung vorschieben könne, um unliebsame Kleinaktionäre herauszudrängen. „Diesem Szenario hat der Gesetzgeber aber nun einen Riegel vorgeschoben, indem er die Wirksamkeit des Squeeze-out davon abhängig macht, dass die Verschmelzung auch wirklich stattfindet“, erläutert Heisse. Weil jeder Squeeze-out faktisch eine Enteignung des Minderheitsaktionärs bedeutet, sei die 90-Prozent-Schwelle auch verfassungsrechtlich bedenklich. „Dass Karlsruhe die Regelung später kippt, ist aber unwahrscheinlich“, so Heisse. „Denn die Frage, ob eine Schwelle von 90 oder 95% verfassungsrechtlich geboten ist, lässt sich nicht eindeutig festlegen.“ Insgesamt sind die gesetzlichen Änderungen sinnvoll, da sie die Vorbereitung und Durchführung der für eine Verschmelzung erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse erleichtern. Hierdurch verringert sich nicht nur der organisatorische Aufwand, sondern auch das Risiko einer späteren Anfechtung der Beschlüsse.