Linde/Praxair – Geplante Fusion beschäftigt Großkanzleien

Am 16.7.18 einigte sich Industriegasehersteller Linde mit einem Konsortium aus dem Wettbeweber Messer Group und dem Investor CVC Capital Partners Fund VII auf den Verkauf des überwiegenden Teils des Gasegeschäfts von Linde in Nordamerika sowie einzelner Geschäftsbereiche in Südamerika. Mit diesem Verkauf erfüllt Linde Auflagen der Wettbewerbsbehörden, um eine Freigabe für die geplante Fusion mit dem US-Gasehersteller Praxair zu erhalten. Für die rechtliche Beratung dieser Transaktion, die mit einem Kaufpreis von 3,3 Mrd. US-Dollar zu den größten Verkäufen unter Beteiligung deutscher Unternehmen der vergangenen Jahre zählt, wurde eine ganze Reihe von Großkanzleien ins Boot geholt.

Linde setzte dabei zum einen auf Hengeler Mueller und ein Team um die Partner Matthias Hentzen (Düsseldorf), Emanuel P. Strehle, Jochen Vetter (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Matthias Scheifele (Steuern, alle München) sowie Daniela Böning (Kapitalmarktrecht, Frankfurt). Außerdem mandatierte Linde die Kanzlei Linklaters, die vor allem zu kartellrechtlichen Fragestellungen beraten hat. Hier lag die Federführung bei den Partnern Timo Engelhardt (Corporate/M&A, München) sowie Bernd Meyring (Brüssel) und Thomas A. McGrath (New York, beide Kartellrecht).

Die Käufer Messer und CVC vertrauten auf Freshfields Bruckhaus Deringer und Latham & Watkins. Ein Freshfields-Team um die deutschen Partner Kai Hasselbach (München), Stephan Waldhausen (beide Gesellschaftsrecht), Peter Niggemann, Ulrich Scholz (beide Kartellrecht), Norbert Schneider (Steuerrecht, alle Düsseldorf) sowie Michael Josenhans (Bank- und Finanzrecht) und Torsten Schreier (IT/IP, beide Frankfurt) begleitete neben den Kaufverhandlungen auch die Gründung des Joint Ventures auf Seiten Messers. Investor CVC wurde im Rahmen des Joint Ventures von Latham & Watkins beraten, tätig war ein Team um die Partner Oliver Felsenstein und Leif U. Schrader (beide Private Equity, Frankfurt).

Messer und CVC übernehmen durch das gemeinsame Unternehmen MG Industries das gesamte US-Bulkgeschäft von Linde sowie die Geschäftsbereiche Kanada, Brasilien und Kolumbien. Messer, unter dessen Markennamen die Geschäfte laufen werden, übernimmt die operative Führung.