Strukturierte Bieterverfahren auch für Mittelständler eine Option

Die Auktion umfasst zunächst die Aufforderung (Teaser) an potenzielle Bieter, fristwahrend ein vorläufiges Angebot abzugeben (Indicative Offer). Danach besteht die Möglichkeit zu einer ersten Prüfung des Zielunternehmens im Rahmen einer Due Diligence. Im Anschluss an die Due Diligence folgt die Aufforderung an die verbleibenden Bieter, innerhalb einer bestimmten Frist ein finales Angebot für das Zielunternehmen abzugeben (Binding Offer). „Zusammen mit dem Angebot werden in der Regel auch die Kommentare zu dem von den Verkäuferanwälten erstellten Kaufvertragsentwurf abgegeben“, erläutert Michael Sörgel, Rechtsanwalt bei DLA Piper. „Nach Sondierung der Angebote entscheidet der Verkäufer, mit welchen Bietern er in die Verhandlung des Kaufvertrages treten möchte.“

Ob die geplante Transaktion vorzugsweise im Wege einer Auktion oder alternativ im Wege von gegebenenfalls exklusiven Verhandlungen mit einem bestimmten Käufer durchgeführt werden soll, richtet sich dabei insbesondere nach dem zum Verkauf stehenden Unternehmen. Folgende Aspekte sollten berücksichtigt werden: Die Vorteile eines Bieterverfahrens liegen häufig in einem schnelleren Verkaufsprozess, der Verfahrenskontrolle durch den Verkäufer, einem höheren Verkaufspreis und der Vergleichbarkeit der angebotenen Konditionen. In der Praxis haben sich die Auktionsverfahren als erfolgreich herausgestellt, bei denen das angebotene Unternehmen auf Grund entsprechender Alleinstellungsmerkmale sehr begehrt und am Markt bekannt war, sodass das Interesse verschiedener Bieter geweckt werden konnte.

Als nachteilig kann der erhöhte Aufwand durch die umfangreiche Vorbereitung der Transaktion, z. B. durch die Erstellung eines Information Memorandums, eines Vendor Due Diligence Reports sowie weiterer begleitender Prozessdokumentation angesehen werden. „Dies gilt insbesondere dann, wenn das Verfahren nicht zu einer entsprechenden Resonanz verschiedener Interessenten führen sollte“, so Sörgel weiter. Doch insgesamt fällt sein Fazit positiv aus: Bei sorgfältiger Vorbereitung und einem geeigneten Zielunternehmen bestehen i. d. R. gute Voraussetzungen für die erfolgreiche Durchführung eines Bieterverfahrens.