Neue Verordnung – Bankinterne Vergütungssysteme werden schärfer überwacht

"Mit der seit dem 4.8.17 geltenden Institutsvergütungsverordnung (IVV) 3.0 nimmt der Gesetzgeber die bankinternen Vergütungssysteme erneut ins Visier. „Nachdem der letztjährige Gesetzesentwurf noch die Pflicht zur Identifizierung von Risikoträgern für alle Institute bestimmte, kehrt der Gesetzgeber in der finalen Fassung jedoch zur aktuellen Rechtslage zurück“, erläutert Alexander Insam, Rechtsanwalt bei KPMG Law. Das bedeutet, dass allein die Gruppe der bedeutenden Institute – also solcher mit einer Bilanzsumme von 15 Mrd. EUR bzw. von der Finanzaufsicht als systemrelevant eingestufte Institute – die besonderen Anforderungen an die variable Vergütung von Risikoträgern beachten müssen."

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„Der jetzt eingeführte so genannte Clawback soll den bedeutenden Instituten bei einer nachträglichen negativen Abweichung des Erfolgsbeitrags die Rückforderung von bereits ausgezahlten Vergütungsbestandteilen ermöglichen“, so Insam. „Seine Umsetzung wird jedoch mit arbeitsrechtlichen Herausforderungen verbunden sein, da individuelle Vereinbarungen mit dem einzelnen Risikoträger der AGB-Kontrolle inklusive dem Transparenzgebot genügen müssen.“
In der Vergütungssystematik gilt zukünftig der Grundsatz, dass jeder nicht als Fixvergütung definierbare Vergütungsbestandteil eine variable Vergütung darstellt. Dieser Systemwechsel gegenüber dem bisherigen Leitsatz, dass eine Vergütung nur bei Erfüllung der besonderen gesetzlichen Anforderungen als variable Vergütung angesehen werden soll, kann gravierende Auswirkungen auf die gesamte Struktur haben. Denn die nunmehr als variable Vergütung anzusehenden Entgeltteile müssen bei der hierfür geltenden gesetzlichen Obergrenze von maximal 200% der fixen Vergütung berücksichtigt werden. Zur variablen Vergütung zählen nun z. B. auch Abfindungen, die nur bei Erfüllung zusätzlicher gesetzlicher Voraussetzungen im Ergebnis wie eine Fixvergütung anzusehen sind.
Verschärft wurden zudem die Anforderungen an die Überprüfung der Vergütungssysteme. Bei der mindestens jährlich vorgeschriebenen Kontrolle müssen auch die Berichte der Internen Revision, der Bericht des Abschlussprüfers sowie der Kontrollbericht des Vergütungsbeauftragten genau berücksichtigt werden. „Ergibt eine Prüfung Mängel, muss das Institut einen Maßnahmenplan erstellen und die Behebung der Mängel umfassend dokumentieren“, erklärt Lars Hinrichs, Anwalt bei KPMG Law. Vor allem für Vorstände, Geschäftsführer, Aufsichtsräte und Vergütungsbeauftragte dürfte der Arbeitsaufwand noch einmal erheblich steigen, vermutet Hinrichs. „Maßnahmenplan und Clawback wollen als neue Instrumente sinnvoll umgesetzt werden. Zudem sollten auch die so genannten nicht bedeutenden Institute darauf vorbereitet sein, dass eine etwaige IVV 4.0 sie gleich behandeln wird.“

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