Managementbeteiligungen: BFH setzt klare Grenzen

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seiner kürzlich veröffent-lichten Entscheidung vom 4. Oktober 2016 (IX R 43/15) bestätigt, dass Einkünfte aus Managementbeteiligungen grundsätzlich nicht als Arbeitslohn zu besteuern sind. Damit folgte der 9. Senat einer Entscheidung des Finanzgerichts Köln vom 20. Mai 2015 (3 K 3253/11, DStZ 2016, 220). Barbara Koch-Schulte, Partnerin bei P+P Pöllath + Partners in München, klärt über die Bedeutung des Urteils für die gängige Praxis auf.

Hintergrund der Entscheidung

In dem entschiedenen Fall war dem Management eines von Private Equity-Investoren erworbenen Unternehmens eine Beteiligung am Kapital der Holdinggesellschaft angeboten worden. Dieses Angebot hatte der Kläger angenommen und eine Beteiligung zum Verkehrswert erworben. Die vertraglichen Bestimmungen der Managementbeteiligungen sahen unter anderem eine Abfindung im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor, deren Höhe sich nach dem Grund für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses (sog. Leaver Scheme) und nach der Haltedauer der Beteiligung (sog. Vesting) richten sollte. Im Zuge des späteren Verkaufs des Unternehmens durch die Investoren wurde auch die Beteiligung des Klägers zum Marktwert an einen Dritten verkauft.

Die Finanzverwaltung wollte daraufhin, wie in den letzten Jahren häufig, die Einkünfte aus dem Verkauf der Beteiligung als Arbeitslohn besteuern. Der Kläger hatte sie dagegen als nicht steuerbare Veräußerungsgewinne deklariert. Das Finanzgericht Köln bestätigte die Einschätzung des Klägers.

Reaktion der Finanzverwaltung steht noch aus

Der Fall zeigt sehr deutlich, wie die Finanzverwaltung in der Vergangenheit mit Managern und den Erlösen aus Managementbeteiligungen umgegangen ist. Aus zum Teil nur schwer nachvollziehbaren Gründen wurden Erlöse aus Managementbeteiligungen zunehmend pauschal einer Besteuerung als Arbeitslohn unterworfen. Dabei hatte der 6. Senat des Bundesfinanzhofs bereits 2009 entschieden, dass Mitarbeiter- oder Managementbeteiligungen als Sonderrechtsverhältnisse grundsätzlich selbstständig neben dem Arbeitsverhältnis stehen (vom 17.06.2009, VI R 69/06). Als wichtige Indizien für die Annahme einer echten Kapitalbeteiligung nennt der 9. Senat nun den Erwerb und die Veräußerung der Beteiligung zum Marktwert sowie das Bestehen eines effektiven Verlustrisikos. Unschädlich ist, wenn die Beteiligung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses zurückzugeben oder zu verkaufen ist und dafür ein vom Beendigungsgrund abhängiger Ankaufspreis vorgesehen ist.

Fazit: Derzeit ist noch unklar, wie sich die Finanzverwaltung in Bezug auf die Besteuerung von Managementbeteiligungen aufstellen wird. Denn bisher ist die Entscheidung des Bundesfinanzhofs noch nicht im Bundessteuerblatt veröffentlicht worden, weswegen eine offizielle Stellungnahme der Finanzämter in Bezug auf die aktuelle Verwaltungspraxis noch aussteht.

Dennoch ist die Entscheidung des Bundesfinanzhofs als klare Grenzziehung für die Verwaltungspraxis zu sehen und auch zu verstehen. Selbst wenn die Finanzverwaltung nicht willens sein sollte, dieser Entscheidung zu folgen, so werden sich die Finanzgerichte schwer tun, an ihr vorbeizukommen.