Kurz und kompakt – Mandate im Oktober 2023

Begehrte Investitionsobjekte, ein nicht ganz so begehrter Börsenneuling, eine neue Partnerschaft im Venture Capital Markt – auch im Oktober hielt der Transaktionsmarkt wieder spannende Mandate bereit. Wir stellen die aus unserer Sicht interessantesten Deals und ihre Berater vor.

+++ BEGEHRTER LABORDIENSTLEISTER 43% der Anteile am Labordienstleister Synlab hat Investor Cinven bereits in den Büchern, nun sollen es noch mehr werden. Mit einem öffentlichen Erwerbsangebot für sämtliche noch ausstehenden Aktien der an der Frankfurter Wertpapierbörse gelisteten Synlab AG geht Cinven in die Offensive. Bereits im Vorfeld abgeschlossene Verträge mit Aktionären sichern Cinven fast 80% der Stimmrechte. Mit einem Erwerbsangebot von 10 Euro in bar je Aktie wird Synlab mit rd. 2,2 Mrd. Euro bewertet. Für die Verhandlungen setzte Cinven auf ein Team der Sozietät Kirkland & Ellis um die Münchener Partner Benjamin Leyendecker, Christoph Jerger, Sebastian Häfele und Philip Goj (alle Private Equity/M&A). Der Synlab-Vorstand mandatierte Gleiss Lutz und ein Team um die PartnerInnen Christian Cascante (Frankfurt), Steffen Carl (München, beide Corporate/M&A), Ingo Brinker (Kartellrecht, München) und Rut Steinhauser (Arbeitsrecht, Berlin). Inhouse waren zudem Fabian Walla (Group General Counsel) und Björn Weise (Head of Corporate Law) eingebunden. Latham & Watkins begleitete die Synlab-Aktionärin Novo Holdings, die sich im Vorfeld bereits mit Cinven über den Verkauf ihrer Anteile verständigt hatte. Tätig war ein Team um die Partner Henning C. Schneider und Dirk Kocher (beide Corporate, Hamburg). Im Rahmen des Mandats arbeitete Latham mit der dänischen Kanzlei Kromann Reumert zusammen. ad

+++ SCHAEFFLER GREIFT BEI ANTRIEBSSPEZIALIST ZU Automobilzulieferer Schaeffler plant die komplette Übernahme des Regensburger Antriebsspezialisten Vitesco. Dadurch entstünde es neues Schwergewicht in der Zulieferindustrie mit einem Umsatz von 25 Mrd. Euro, rund 120.000 Beschäftigten und mehr als 100 Produktionsstandorten. Schon jetzt hält die Familie Schaeffler knapp 50% der Vitesco-Anteile, für die übrigen Anteile bietet Schaeffler 91 Euro pro Aktie. Das dafür notwendige Kapital stellt ein Konsortium aus Bank of America, BNP Paribas und Citigroup zur Verfügung. Die Bedingungen dieses Finanzierungspakets verhandelte ein Team der Sozietät Allen & Overy um die PartnerInnen Walter Uebelhoer (München), Thomas Neubaum (beide Bank- und Finanzrecht), Heike Weber (Steuerrecht) und Marc Plepelits (Kapitalmarktrecht, alle Frankfurt). Die finanzierenden Banken setzten auf Hengeler Mueller und ein Team um den Frankfurter Finance-Partner Johannes Tieves. Mit Sullivan & Cromwell holte Schaeffler eine weitere Kanzlei ins Boot, die vor allem zu den kapitalmarktrechtlichen Aspekten der Übernahme beraten hat. Tätig waren die Partner Carsten Berrar, Konstantin Technau (bei Corporate/M&A, Frankfurt) und Michael Rosenthal (Kartellrecht, Brüssel). ad

+++ BIRKENSTOCK GEHT AN DIE BÖRSE Seit dem 11. Oktober wird der Sandalenhersteller Birkenstock an der New York Stock Exchange gehandelt. Begleitet wurden Birkenstock und Hauptgesellschafter L Catterton dabei von der Sozietät Kirkland & Ellis und einem deutschen Team um die PartnerInnen Anna Schwander, Siegfried Büttner (beide Capital Markets), Benjamin Leyendecker, Philip Goj, David Huthmacher, Greta-Josefin Harnisch (alle Private Equity/M&A) sowie Daniel Hiemer (Tax, alle München). Ebenfalls beteiligt waren Teams der Standorte New York, Boston und London. Die finanzierenden Banken um Goldman Sachs, JP Morgan und Morgan Stanley mandatierten ein Team von Latham & Watkins, auf deutscher Seite beteiligt waren die Partner Rüdiger Malaun (München), Oliver Seiler, David Rath (alle Capital Markets) sowie Susan Kempe-Müller (Corporate/IP, alle Frankfurt). ad

+++ VC-INVESTOREN SCHLIESSEN SICH ZUSAMMEN Verglichen mit den USA steckt der deutsche Markt für Wagniskapital noch in den Kinderschuhen. Kein Wunder, dass der deutsche Venture Capital Fonds La Famiglia um Gründerin Jeannette zu Fürstenberg den Schulterschluss mit dem sehr viel größeren US-Investor General Catalyst sucht, um das eigene Geschäft voranzutreiben. Beide Unternehmen gehen eine strategische Partnerschaft ein, um eine der „führenden Transformationsplattformen in Europa mit Fokus auf Early-Stage-Investitionen“ aufzubauen. Mit an Bord ist auch ein Team der Sozietät YPOG, die La Famiglia beratend zur Seite stand, namentlich Stephan Bank, Tim Schlösser (beide Transactions), Fabian Euhus (Funds, alle Berlin), Malte Bergmann (Tax), Lennart Lorenz (Regulatory) sowie Lutz Schreiber (IP/IT, alle Hamburg). ad

+++ DIGITALE ANLEIHE Die Deutsche Börse hat erstmals eine bei institutionellen Investoren platzierte Unternehmensanleihe auf den Markt gebracht, die durch Zentralregisterwertpapiere gemäß dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWPG) verbrieft ist. Beraten wurde die Deutsche Börse dabei von einem Team der Kanzlei Linklaters um die Frankfurter Partner Alexander Schlee und Peter Waltz (beide Kapitalmarktrecht). Die digitale Unternehmensanleihe hat ein Gesamtvolumen von 3 Mrd. Euro und wird in drei Tranchen mit unterschiedlicher Laufzeit und Verzinsung begeben. Clearstream Banking fungiert als Registerführer und nutzt dafür seine eigene digitale Plattform D7. ad