Kurz und kompakt – Spannende Deals im Januar 2023

Ein Energieversorger macht sich hübsch für den Verkauf, Asset Manager Bantleon sichert sich im zweiten Anlauf ein Objekt der Begierde, die Sparkassen launchen ein neues Produkt und digitale Assets treffen auf traditionelles Bankgeschäft – die aus unserer Sicht spannendsten Mandate zum Jahresauftakt kurz und bündig zusammengefasst.

+++ ETAPPENZIEL BEI STEAG-VERKAUF Bereits seit Ende 2021 ist der Umbau des STEAG-Konzerns in vollem Gange, nun ist ein weiteres wichtiges Ziel erreicht: Zum Jahresbeginn hat der Energieversorger die rechtliche und operative Trennung des Konzerns in einen „schwarzen“ Kohlegeschäftsbereich (STEAG Power) und einen „grünen“ Wachstumsgeschäftsbereich (Iqony) vollzogen. Dieser Umbau ist eine der wesentlichen Voraussetzungen für den noch in diesem Jahr angestrebten Verkauf der STEAG. Für die rechtliche Beratung setzte die STEAG und ihre Eigentümerin, die Kommunale Beteiligungsgesellschaft KSBG, hinter der wiederum die sechs Stadtwerke Dortmund, Duisburg, Bochum, Essen, Oberhausen und Dinslaken stehen, auf ein Team der Kanzlei Gleiss Lutz unter Leitung der Partner Andreas Spahlinger (Restrukturierung), Martin Hitzer (Gesellschaftsrecht, beide Düsseldorf), Helge Kortz (Finance, Frankfurt) sowie Alexander Schwarz (Düsseldorf) und Andreas Löhdefink (Frankfurt, beide M&A). Gleiss Lutz unterstützte STEAG und KSBG vor allem bei den Verhandlungen mit den beteiligten Finanzierern, bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Transformation sowie bei der Vorbereitung des Verkaufsprozesses, der im ersten Quartal 2023 beginnen soll und den Gleiss Lutz ebenfalls weiter begleiten wird. Für die arbeitsrechtlichen Aspekte des Umbaus mandatierte STEAG zudem die Sozietät CMS und ein Team um die Partner Björn Gaul, Andreas Hofelich (beide Köln) sowie Partnerin Nina Hartmann (München, alle Arbeitsrecht). CMS kümmerte sich u.a. um die Zuordnung der STEAG-Beschäftigten zu den Organisationseinheiten der neuen Zielgesellschaften, um die Implementierung neuer Betriebsrats- und Aufsichtsratsstrukturen sowie in pensionsrechtlicher Sicht um die Bündelung der umfangreichen Versorgungsverbindlichkeiten und die Etablierung eines neuen Versorgungssystems. Auch im weiteren Verkaufsprozess bleibt CMS an Bord. Weitere beteiligte, aus dem Markt bekannte Kanzleien sind Noerr (Banken), Linklaters (KfW), Görg (Stadtwerkekonsortium ohne Stadtwerke Dortmund) und Freshfields Bruckhaus Deringer (Stadtwerke Dortmund). ad

+++ NEUER EIGENTÜMER FÜR WARBURG INVEST Die Warburg Bank und Asset Manager Bantleon haben sich Mitte Januar auf den Verkauf der Warburg-Tochter Warburg Invest geeinigt. Bantleon-Chef und Gründer Jörg Bantleon, der bereits 2018 bei der vorherigen Eigentümerin Nord LB angeklopft hatte, zeigt sich entzückt, dass der Deal im zweiten Anlauf nun doch noch über die Bühne ging. Es sei eine Kompetenzoffensive für sein Unternehmen, so Bantleon, bei der man nicht nur fachlich, sondern auch kulturell gut zusammenpasse. Durch den Zusammenschluss der Warburg Invest mit Bantleon entsteht ein Asset Manager mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 23 Mrd. Euro und mehr als 140 Beschäftigten. Die Transaktion, über deren Volumen Stillschweigen vereinbart wurde, wurde auf Seiten Warburgs von einem CMS-Team um die PartnerInnen Eckart Gottschalk, Hilke Herchen (beide Hamburg), Hendrik Hirsch (Frankfurt, alle Corporate/M&A), Heino Büsching (Steuern, Hamburg) sowie Joachim Kaetzler und Daniel Voigt (beide Banking & Finance, Frankfurt) begleitet. Die Hamburger Bank hatte zuletzt u.a. auch im Rahmen des Verkaufs der Warburg Hypothekenbank an die MünchnerHyp auf CMS gesetzt. ad

+++ SPARKASSEN FÜHREN NEUE ZAHLUNGSKARTE EIN Mit dem “FlexiGeld” führt die S-Kreditpartner GmbH, Ratenkreditbank und Teil der Sparkassen-Finanzgruppe, Mitte 2023 eine neue, revolvierende Kreditkarte ein, die zunächst mit ausgewählten Pilotsparkassen auf den Markt kommt. Begleitet wird diese Markteinführung von rechtlicher Seite von der Sozietät Görg und einem Team um die Partner Matthias Terlau (Bank- und Bankaufsichtsrecht), Jochen Lehmann (Datenschutz), Adalbert Rödding (Steuerrecht), Daniel Schmitz (Insolvenzrecht), Marcus Richter (Arbeitsrecht, alle Köln) sowie Florian Schmitz (IT & Outsourcing, Frankfurt). Im Fokus der bisherigen Beratung stand dabei die Vorbereitung des Erlaubnisantrags bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie die verschiedenen Auslagerungsverträge wie mit dem Kooperationspartner Nexi, der das technische Kreditkarten-Processing übernehmen wird. Das neue “FlexiGeld” funktioniert zum einen als Zahlungskarte, daneben bietet es den Kundinnen und Kunden auch einen zusätzlichen Kreditrahmen mit individuell wählbaren Rückzahlungsoptionen. ad

+++ TRADITIONSBANK MEETS DIGITAL ASSETS Die Bitcoin Group, eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf Kryptoassets und Blockchain-Technologien, übernimmt das traditionsreiche, 1754 gegründete Bankhaus von der Heydt. Die Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek stand der Bitcoin Group bei dieser Akquisition beratend zur Seite, tätig war ein Team um die Partner Thorsten Kuthe (Gesellschaftsrecht/M&A), Dominik Eickemeier (IP, Media & Technology, beide Köln) und Christoph Gringel (Bankaufsichtsrecht, Frankfurt). Die Transaktion, die noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) steht, soll im dritten Quartal 2023 vollzogen werden. Ziel sei es, so Bitcoin Group-Vorstand Marco Bodewein, die Bank- und Kapitalmarktinfrastrukturen nahtlos mit den Vorteilen der Blockchain-Technologie zu verbinden und dadurch umfassend reguliert und rechtssicher sowie vollständig unabhängig sämtliche Bank-, Wertpapier- und Kryptowährungshandelsdienstleistungen aus einer Hand anzubieten. ad