GESELLSCHAFTER: STREITET NICHT!

Klagen von sogenannten räuberischen Aktionären börsennotierter Gesellschaften sind als unerwünschter Auswuchs des deutschen Rechts Legende. Dies hat den Gesetzgeber veranlasst, den Anreiz für räuberische Aktionäre, Klage zu erheben, stark einzuschränken. Konflikte zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern oder unter den Gesellschaftern gibt es jedoch nicht nur in der börsennotierten Aktiengesellschaft. Die Erfahrungen der anwaltlichen Praxis sprechen vielmehr dafür, dass es die meisten gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten in GmbH oder Kommanditgesellschaften gibt. Gerade in diesen Gesellschaftsformen haben solche Streitigkeiten jedoch häufig eine viel weitgehendere Bedeutung. Nicht selten sind solche Streitigkeiten für die Unternehmen existenzbedrohend. Umso wichtiger ist es, dass solche Streitigkeiten einer möglichst schnellen, einvernehmlichen Lösung zugeführt werden.

Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten in nicht-börsennotierten Gesellschaften können die unterschiedlichsten Anlässe haben. Diese können sowohl im Geschäftlichen, aber auch im Persönlichen liegen. Hintergrund von Gesellschafterstreitigkeiten in letzterem Falle sind häufig Beziehungsprobleme, etwa unter Eheleuten, aber auch unter einzelnen Familienmitgliedern, Familienstämmen oder (ehemals) privaten Freunden. Bei geschäftlichen Auseinandersetzungen geht es häufig um die Verletzung tatsächlicher oder vermeintlicher Pflichten der Gesellschafter, wie z. B. dem Wettbewerbsverbot. Ein typischer Grund für das Entstehen von Gesellschafterstreitigkeiten ist dabei die Inhomogenität des Gesellschafterkreises. So ist es nicht selten der Fall, dass ein Teil der Gesellschafter reine Kapitalinvestoren sind, wohingegen andere zwar kein Kapital aber besonderes Knowhow für das von der Gesellschaft betriebene Geschäft einbringen. Dies ist insbesondere dann von Bedeutung, wenn die Gesellschaft in Schieflage geraten ist und schwierige Entscheidungen hinsichtlich der Kapitalisierung oder der geschäftlichen Ausrichtung anstehen.

Liegt erst einmal eine Meinungsverschiedenheit zwischen den Gesellschaftern vor, so ist diese häufig nicht ohne die Hilfe Dritter zu lösen. Typischerweise werden Dritte – seien dies Berater der einzelnen Gesellschafter oder aber auch Neutrale – erst eingeschaltet, wenn sich die Meinungsverschiedenheit weiter vertieft und neben der sachlichen auch eine emotionale Komponente bekommen hat. Die Drohung, dann übergebe ich die Sache meinem Anwalt, ist dann häufig beredtes Zeugnis dafür, dass die Gesellschafter untereinander nicht in der Lage sind, eine Lösung zu finden.

Der Weg zu den Gerichten ist indes häufig nicht der – jedenfalls aber nicht der einzig – richtige. In dem typischen Fall einer Zwei-Personen-GmbH etwa, in der beide Gesellschafter auch Geschäftsführer sind, versuchen beide, sich gegenseitig aus der Gesellschaft heraus zu drängen. Dies geschieht dadurch, dass beide versuchen, den jeweils anderen durch Einziehung seiner Geschäftsanteile, Abberufung als Geschäftsführer und fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft zu entfernen. Da die jeweiligen Maßnahmen des anderen Gesellschafters jedoch nicht anerkannt werden, bleibt ein Rechtsstreit unausweichlich. Dieser führt aber, soweit der Instanzenzug voll ausgeschöpft wird, häufig erst nach Jahren zu einem Ergebnis. Da die Gesellschaft in dieser Zeit faktisch blockiert ist, kann sie sich aber nicht weiter entwickeln und notwendige Entscheidungen werden aufgeschoben. Dies führt schlimmstenfalls zur Insolvenz der Gesellschaft. Der Gesellschafterstreit kann dann zur Vernichtung sämtlicher gemeinsam geschaffener Werte führen.

In der Rechtsgestaltung kann man dieser Situation zum einen dadurch entgegenwirken, dass Gesellschaftsverträge möglichst Probleme, die in der Zukunft auftreten können, antizipieren und jedenfalls einen Rahmen für die Handlungen der Gesellschafter bei deren Auftauchen vorgeben. Dieser kann z. B. darin liegen, dass die Gesellschafter bei Meinungsverschiedenheiten vor Anrufung eines Gerichtes sich einem Mediationsverfahren unterwerfen. Auch kann, nachdem der Bundesgerichtshof den Weg für Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen weiter geebnet hat, eine Schiedsklausel vorgesehen werden, die zumindest den Instanzenzug abkürzt. Aber auch vor Gericht gibt es Hoffnung: Es gibt nämlich eine ganze Reihe erfahrener und vernünftiger Richter, die um die tatsächliche Problematik von Gesellschafterstreitigkeiten wissen und sich daher bemühen, kurzfristig eine einvernehmliche Lösung unter den Gesellschaftern herbeizuführen.

Tatsächlich haben in solchen Fällen aber die Berater der Gesellschafter die größte Verantwortung, und zwar insbesondere die rechtlichen Berater. In der Regel liegt nämlich kein Segen darauf, eine rechtliche Lösung im Sinne eines letztinstanzlichen Prozesserfolges anzustreben, da dieser die oben genannten negativen Nebenfolgen haben kann und dann zum Pyrrhussieg wird. Die Berater werden daher nach Lösungen suchen müssen, die jenseits rechtlicher Auseinandersetzungen liegen. Hierbei können allerdings Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes durchaus flankierende Bedeutung haben, wenn es etwa darum geht, eine Blockadesituation dadurch aufzulösen, dass einem Geschäftsführer die weitere Geschäftsführung vorläufig untersagt wird. Gerade in solchen Fällen tun sich die Gerichte aber schwer, Maßnahmen zu verfügen und überlassen die Gesellschafter nicht selten sich selbst.

Grundsätzlich gibt es allerdings nur zwei Möglichkeiten, die Situation einvernehmlich zu regeln. Entweder muss dafür gesorgt werden, dass die Gesellschafter sich wieder zusammenraufen oder aber einer der beiden Streithähne muss aus der Gesellschaft ausscheiden. Letzteres fällt umso leichter, je eher der andere Gesellschafter in der Lage ist, ein Entgelt für das Ausscheiden darzustellen (sei dies als Kaufpreis, sei dies aber auch als von der Gesellschaft geleistete Entschädigung). Erschwert wird diese Lösung freilich dadurch, dass die Vorstellungen über die Höhe des Entgelts häufig weit auseinander liegen. Diesem Problem kann jedoch durch ein Schiedsgutachten beigekommen werden. Dieses kann entweder vor dem Auftreten des Streites, etwa im Gesellschaftsvertrag oder nachfolgend zu dessen konkreter Lösung ad hoc vereinbart werden.

Andreas H. Meyer ist Partner im Hamburger Büro von Hogan Lovells.