BGH stärkt Mehrheitsrechte von Gesellschaftern

In einer Serie von Entscheidungen, die im Oktober vergangenen Jahres ihren Höhepunkt fand, hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Kräfteverhältnisse in vielen Personengesellschaften neu justiert.

Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften können in Personengesellschaften Beschlüsse nur dann mit Mehrheit gefasst werden, wenn der Gesellschaftsvertrag das ausdrücklich vorsieht. Um die überstimmte Minderheit zu schützen, galt jahrzehntelang der dafür entwickelte Grundsatz, dass der Gegenstand der Beschlussfassung sich ausdrücklich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben muss. Die in den meisten Verträgen zu findenden, eher allgemein gehaltenen Beschlussthemen, wie „die Änderung des Gesellschaftsvertrags““ oder eine Klausel wie „Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst““, reichten dafür nicht aus. Die Vertragspraxis reagierte auf diese Bestimmtheitsanforderungen mit ausführlichen Katalogen von Beschlussthemen im Gesellschaftsvertrag. „Trotzdem konnten sich Minderheitsgesellschafter in der Vergangenheit oft erfolgreich dagegen wehren, wenn gegen ihre Stimme z. B. der Gesellschaftsvertrag geändert wurde oder andere Beschlüsse gegen sie getroffen wurden““, erläutern die CMS Hasche Sigle-Partner Regine Hagen-Eck und Heiko Wiechers. „Grund hierfür war die Schwäche von Beschlusskatalogen, die einerseits konkret und bestimmt genug sein mussten, andererseits aber dadurch zu starr und unflexibel waren.““

In mehreren Entscheidungen hat der BGH die Bedeutung dieses so genannten „Bestimmtheitsgrundsatzes““ schrittweise zurückgefahren und mit seiner neuen Entscheidung vom 21.10.2014 nun gänzlich abgeschafft. „Wenn ein Gesellschaftsvertrag eine allgemeine Mehrheitsklausel enthält, können grundsätzlich alle Beschlüsse mit den vorgesehenen Mehrheiten gefasst werden““, so Hagen-Eck und Wiechers. „In einem zweiten Schritt ist dann zu prüfen, ob der konkrete Beschluss die Rechte der überstimmten Minderheitsgesellschafter verletzt. Nur wenn der Beschluss unverhältnismäßig in deren Rechte eingreift und die Ausübung der Mehrheitsmacht treuwidrig ist, ist der Mehrheitsbeschluss unwirksam.““ Es müssen also schon erhebliche Einschnitte für die Minderheitsgesellschafter beschlossen worden sein, die ein treuepflichtwidriges Verhalten der Mehrheit begründen.

„Dieses neue Verständnis des BGH ist zu begrüßen, denn damit sind Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften endlich so zu lesen und bieten die Flexibilität, die sie ursprünglich haben sollten““, so die CMS-Anwälte. „Für Minderheitsgesellschafter aber kann das eine deutliche Verschlechterung ihres Schutzes vor Mehrheitsentscheidungen bedeuten. Die Entscheidung sollte daher zum Anlass genommen werden, bestehende Gesellschaftsverträge zu überprüfen; bei neuen Verträgen sollte die neue Auffassung als Leitlinie für die Balance zwischen Mehrheitsmacht und Minderheitenschutz einbezogen werden.